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　　（3）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形。

　　【核查程序】本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、获取报告期内发行人推广服务商明细，并通过公开渠道查询发行人报告期内前五大推广服务商的工商信息；2、访谈发行人相关管理人员，了解推广服务商的选取标准及程序等；3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键销售人员出具的《承诺函》及发行人董监高填写的个人信息调查表；4、对报告期推广服务商的相关人员进行视频访谈，取得推广服务商的营业执照、推广服务商出具的遵守反商业贿赂规定和无关联关系声明；5、查阅了发行人的《预算管理规程》《财务费用报销管理规程》《反商业贿赂管理规程》等制度；6、查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人网、12309中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、国家卫生健康委关于商业贿赂不良记录信息等公开信息；7、查阅《反不当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《医疗器械经营监督管理办法》《医药代表备案管理办法（试行）》等法律法规；68、取得并查阅了公司及重要子公司合规证明、董监高无犯罪记录证明；9、走访了发行人的主要客户和供应商，对其进行了访谈；10、查阅相关违反医保基金使用的行政处罚资料。

　　【问询函回复】（一）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形；推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形1、推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容发行人建立了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司推广商遴选制度》，根据相关制度进行推广商的遴选审查。

　　（3）推广服务商的主要服务内容报告期内，发行人医药分销业务的产品推广服务费主要包括拜访活动及信息收集，发行人医药工业业务的产品推广服务费主要包括信息收集、终端客户维护、市场调研、学术推广会议等，其主要内容如下：业务类型项目主要内容医药工业业务学术推广会议全国级学术推广研讨会、区域型学术推广会议、中小型临床科室会市场调研对各级医院的调研、对同类竞争产品调研后进行动态分析等信息收集商业流向信息收集、临床用药不良反应信息、临床用药满意度和药品质量信息、医院产品销售情况等收集；终端客户服务药品配送监督、档案管理、投送学术资料及产品宣传等对终端客户提供的服务医药分销业务拜访活动拜访活动主要为通过推广服务商，围绕公司产品开展相关拜访活动，主要包括临床拜访、渠道拜访和终端维护等。

　　报告期各期，与发行人合作的交易金额在50万元以上的前五大推广服务商的具体情况如下：9序号公司名称同类业务占比成立时间注册资本（万元）开始合作时间主要经营及财务数据[注1]1湖南务中椒粉科技有限公司约20%2021-5-18200.002023年2021年实缴税收146万元，2024年营业收入约4,100万元2吉安金铧市场管理有限公司约30%2023-2-24100.002024年2023年营业收入约5,000万元3广州景烜科技服务有限公司约15%2022-10-17100.002023年2023年营业收入约3,700万元4河南英之富企业管理咨询有限公司约10%2021-3-10100.002023年2023年营业收入约1,400万元5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司约10%2015-5-20100.002023年2023年营业收入约3,500万元6江西德善信健康科技有限公司约20%2019-9-24200.002023年2023年营业收入约4,300万元7湖南润楚营销服务有限公司/2015-12-1200.002022年全国最早的专业化CSO公司之一，覆盖湖南省约3,500家医院终端的学术推广网络，为多家跨国企业和国内上市企业提供推广、营销服务[注2]8陕西绿恒企业管理咨询有限公司约5%2018-4-201,200.002023年2023年营业收入约4,700万元9娄底市娄星区斌祥医疗器械经营部10%-20%2018-8-23-2021年2023年营业收入几百万元10长沙市岳麓区祥天商务咨询服务部约35%2018-8-27-2021年2023年营业收入约140万元11长沙市岳麓区杰力商品信息咨询服务部/2017-7-25-2021年公司注销注1：主要经营及财务数据来源于各公司的所得税纳税申报表、访谈问卷回复以及公开渠道查询资料等；注2：湖南润楚营销服务有限公司的主要经营规模信息来源自公司官网（）。

　　学术推广会议参考市场价格，结合不同类型会议的会议规模、服务对象、会议成本、参会人次等因素，双方协商确定不同类型会议的付费标准信息收集参考市场价格，结合各项信息收集服务的内容、收集信息的难度、信息的有效性等因素双方协商确定各项信息收集的付费标准并签订协议，按照单次活动定价市场调研参考市场价格，结合不同类型咨询服务报告的难易程度、报告的有效性、报告成本等因素双方协商确定各类咨询服务报告的付费标准并签订协议，按照单次活动定价根据发行人与推广服务商约定的费用标准，以及推广服务商完成推广活动后提交的结算申请书、服务成果文件等资料，经发行人审核和审批后，根据上述服务成果文件、各类推广服务实际完成量及双方约定的费用标准确定推广服务费金额，发行人据此与推广服务商结算并开具发票。

　　具体情况如下：项目付费标准相关单据终端客户服务/拜访活动在拜访活动结束后，推广服务商按照要求提供拜访活动的证明材料，公司对材料内容进行审核确认无误推广服务合同、发票、投送学术资料及产品宣传服务表、业务属地商业催收表、门店维护及档案管理、门店促销服务、产品11后，按协议约定付款宣传等学术推广会议在会议结束后，推广服务商按照要求提供会议签到表、会议纪要或总结、会议照片等相关资料，公司对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、活动申请单、报价单、结算单、费用明细、活动通知、培训内容、签到表、活动资料、活动照片等信息收集在信息收集完成后，推广服务商提供相应的信息收集记录，公司对资料内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、商业信息收集表、商业拜访表、商业流向信息表、同类产品价格监管表、临床用药不良反应调查表、临床用药满意度和药品质量调查表、医院产品销售及动态库存表、医院周边药店窜货调查表、医院临床观察调查表等市场调研在推广服务商提供相应的报告后，公司对报告涉及的内容进行审核确认无误后，按协议约定付款推广服务合同、发票、活动申请单、报价单、结算单、费用明细、活动通知、培训内容、活动资料、活动照片、调研报告等②经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配经核查，报告期各期，交易金额在50万元以上的前五大推广服务商的经营场所及规模、人员情况及过往经验与其提供的服务相匹配，具体情况如下：序号公司是否具备固定经营场所及合理经营规模人员学历及专业过往经验1湖南务中椒粉科技有限公司是公司员工具有临床医学，护理，医药学，市场营销等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为九芝堂（000989.SZ）、康普药业股份有限公司等2吉安金铧市场管理有限公司是公司员工具有临床医学，护理，医药学，经济管理等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为海南三叶美好制药有限公司3广州景烜科技服务有限公司是公司员工有药学、市场营销等相关工作经历服务经验丰富，其他主要客户为物产中大康福医药（浙江）有限公司等4河南英之富企业管理咨询有限公司是公司员工具有临床医学，护理，经济管理等相关学历及专业；核心人员陶某，本科学历，近20年医药销售经验，担任总经理服务经验丰富，其他主要客户为奇正藏药（002287.SZ）等5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司是公司员工有药剂学，市场营销相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为康恩贝（600572.SH）、广州悦康生物制药有限公司等126江西德善信健康科技有限公司是公司员工具有临床医学，药学，生物化学与市场营销等相关学历及专业服务经验丰富，其他主要客户为九典制药（300705.SZ）等7湖南润楚营销服务有限公司是现有社保员工近100人，大部分员工为医药相关专业毕业，具备药品推广的经验和能力为多家跨国企业和国内上市企业提供推广、营销服务，包括国内上市公司：复旦复华（600624.SH）、康恩（600572.SH）、九典制药（300705.SZ）、仁和药业（000650.SZ）等。

　　3、主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行13人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形（1）主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系根据发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高、主要销售人员出具的承诺，发行人控股股东及实控人、发行人董监高提供的调查表，以及与主要推广服务商的访谈问卷和声明，报告期内，公司的主要推广服务商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等不存在关联关系。

　　（4）推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形报告期内，发行人主要推广服务商的基本信息如下：序号公司名称向发行人提供服务的同类业务占比成立时间开始合作时间其他主要客户1湖南务中椒粉科技有限公司约20%2021年2023年九芝堂（000989.SZ）、康普药业股份有限公司2吉安金铧市场管理有限约30%2023年2024年海南三叶美好制药有14公司限公司3广州景烜科技服务有限公司约15%2022年2023年物产中大康福医药（浙江）有限公司4河南英之富企业管理咨询有限公司约10%2021年2023年奇正藏药（002287.SZ）5玖伍健康（厦门）企业管理有限公司约10%2015年2023年康恩贝（600572.SH）、广州悦康生物制药有限公司6江西德善信健康科技有限公司约20%2019年2023年九典制药（300705.SZ）7湖南润楚营销服务有限公司/2015年2022年复旦复华（600624.SH）、康恩贝（600572.SH）、九典制药（300705.SZ）、仁和药业（000650.SZ）8陕西绿恒企业管理咨询有限公司约5%2018年2023年康亚药业（872320.OC）根据上表可知，发行人主要推广服务商中不存在专为发行人营销服务设立的情形，同时，根据主要推广服务商的访谈问卷和声明确认，报告期内，发行人主要推广服务商不存在专为发行人营销服务而设立的情形，不存在替发行人进行费用过账情形。

　　（二）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为1、公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况发行人采取了多项措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为，主要包括以下几个方面：（1）发行人制定了相应的内控制度发行人制定了包括《预算管理规程》《财务费用报销管理规程》《反商业贿赂管理规程》等制度，从推广商的遴选、与推广商合同的签订以及在业务拓展中销售费用的申请、审批、支付、监督等各个环节进行规范，有效防止利益输送、商业贿赂等不正当竞争行为的发生。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响，发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施；（2）最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，公司相应的整改措施，是否构成本次发行障碍；（3）公司及子公司在安全生产、经营的合法合规性等方面是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况，是否存在有关公司药品安全、规范经营等的诉讼、纠纷、媒体报道以及重大舆情。

　　【核查程序】本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、取得并查阅了发行人及其子公司现有资质证书，核查发行人是否取得必备的经营资质；2、对发行人及其控股子公司取得的资质情况在有关政府主管部门网站进行核查；3、取得了发行人关于资质续期手续的办理情况的说明；4、查阅了国家组织药品集中带量采购、全国中成药采购联盟集中采购等相关公告文件，查阅了湖南省医疗保障局关于国家组织药品集中带量采购、湖南省联动全国中成药集中带量采购中选结果的相关公告文件；5、取得了湖南省药品和医用耗材招采管理子系统导出的集中带量采购挂网目录、发行人带量采购品种委托配送权情况统计表；6、关于带量采购情况对管理层进行访谈；7、查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细；8、查阅了相关行政处罚决定书及缴纳罚款凭证，了解处罚事由；209、就发行人及子公司相关违规行为整改情况访谈了公司总经理；10、取得发行人及子公司质量管理的相关制度；11、网络检索了中国证监会、证券交易所官网、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及发行人公告文件；12、在“百度”等搜索引擎检索与发行人及子公司相关的媒体报道；13、取得了衡阳市医保局出具的说明。

　　【问询函回复】（一）发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响，发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施1、发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质截至报告期末，发行人及子公司已取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，其中发行人及重要子公司资质情况如下：（1）业务许可或备案序号公司名称经营资质证书编号有效期至/备案日期1发行人药品经营许可证湘BA731a000242025-11-242医疗器械经营许可证湘0108932026-03-093第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20140066号2021-08-314食品经营许可证JY026-04-125互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2021-0022号2026-02-256环境管理体系认证证书33922E11698ROM2025-02-22（注1）7职业健康安全管理体系认证证书33922S11657ROM2025-02-228质量管理体系认证证书33923Q23729ROM2026-05-12219医疗器械网络销售备案凭证湘长械网销备20210193号2021-03-2210达嘉医药医疗器械经营许可证湘0101472025-05-0711食品经营许可证JY026-07-1512药品经营许可证湘AA731a001992029-07-3113第二类医疗器械经营备案凭证3-04-1014达嘉生物制药化妆品生产许可证湘妆7-09-0115排污许可证91430722MABNWDNW6X001V2028-02-1316药品生产许可证湘7-08-1517食品生产许可证SC028-05-2318医疗器械生产许可证湘药监械生产许20220209号2027-12-0419第一类医疗器械生产备案凭证湘常药监械生产备20230001号2023-04-1120天济草堂互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2020-0131号2025-12-2321药品生产许可证湘5-12-0822排污许可证008001Q2027-05-2223高新技术企业证书GR4-12-15（注2）24嘉辰医院医疗机构执业许可证MA4L5DEG643010415A53922028-04-1125母婴保健技术服务执业许可证M682025-05-3026辐射安全许可证湘环辐证[A0605]2025-07-1627放射诊疗许可证（长）卫放证字（2023）第010000005号发证日期:2023-08-3028固定污染源排污登记回执91430100MA4LKAH59C001Z2025-05-1329达嘉医药营销医疗器械经营许可证湘常药监械经营许20230031号2028-02-1930第二类医疗器械经营备案凭证湘常药监械经营备20230037号2023-02-2331药品经营许可证湘AA-12-0632海南鸿春堂药品经营许可证琼BA28-02-2133食品经营许可证JY028-08-2234第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20230044号2023-02-1735互联网药品信息服务资格备案表（琼）-非经营性--07-232236海南达嘉药品经营许可证琼DA26-11-1137食品经营许可证JY026-11-1838第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20210606号2024-06-1239思迈乐互联网药品信息服务资格证书（晋）-非经营性--03-2140药品经营许可证晋BA-09-0141医疗器械经营许可证晋同药监械经营许20210110号2026-09-0142第二类医疗器械经营备案凭证晋同药监械经营备20210240号2023-10-2443宁夏德立信医疗器械经营许可证宁固药监械经营许20160012号2026-09-0644第二类医疗器械经营备案凭证宁固药监械经营备20160178号2023-11-0145互联网药品信息服务资格证书（宁）-经营性--03-2646食品经营许可证JY026-01-2047药品经营许可证宁AA29-07-3048庆阳德立信药品经营许可证BA-10-08注1：该证书与职业健康安全管理体系认证证书、质量管理体系认证证书系自愿认证，不属于国家强制认证，发行人不再续期。

　　注2：发行人子公司天济草堂的高新技术企业证书已到期，公司已通过高新技术企业资格复审，并完成备案公告，证书编号为GR7，尚未颁发纸质版证书；（2）药品注册批件序号注册人药品名称药品批准文号有效期至1天济草堂脑得生丸国药准字Z5-03-142天济草堂通关藤片国药准字Z7-11-273天济草堂丹栀逍遥片国药准字Z5-08-264天济草堂风湿定胶囊国药准字Z5-08-265天济草堂清热散结胶囊国药准字Z8-04-066天济草堂参莲胶囊国药准字Z5-08-267天济草堂调经益灵片国药准字Z5-03-148天济草堂女宝胶囊国药准字Z5-08-269天济草堂盐酸莫西沙星片国药准字H5-08-1610天济草堂护肝宁胶囊国药准字Z6-09-1411天济草堂炎宁胶囊国药准字Z5-08-262312天济草堂妇科十味胶囊国药准字Z8-05-1113天济草堂灯盏花素片国药准字Z5-08-2614天济草堂妇科止带胶囊国药准字Z4-11-26（注1）15天济草堂益肝灵片国药准字Z5-08-2616天济草堂二妙丸国药准字Z5-08-2617天济草堂舒筋活血胶囊国药准字Z6-09-1418天济草堂复方石淋通胶囊国药准字Z6-12-1419天济草堂复方石韦胶囊国药准字Z6-12-1420天济草堂障眼明胶囊国药准字Z6-09-1421达嘉生物制药小建中颗粒国药准字Z9-10-1322达嘉生物制药溃疡胶囊国药准字Z9-10-1323达嘉生物制药五味安神颗粒国药准字B9-10-1324达嘉生物制药小儿氨酚黄那敏颗粒国药准字H9-10-1325达嘉生物制药尼群地平片国药准字H9-11-1826达嘉生物制药对乙酰氨基酚片国药准字H9-11-2627达嘉生物制药氨苄西林胶囊国药准字H5-08-0228达嘉生物制药土霉素片国药准字H9-10-1329达嘉生物制药阿奇霉素颗粒国药准字H5-12-1730达嘉生物制药苯扎溴铵溶液国药准字H9-11-1831达嘉生物制药三宝胶囊国药准字Z9-10-1332达嘉生物制药玉叶清火胶囊国药准字Z7-12-2933达嘉生物制药宁心宝胶囊国药准字Z9-11-1834达嘉生物制药小儿咽扁颗粒国药准字Z5-08-0235达嘉生物制药板蓝根颗粒国药准字Z5-08-0236达嘉生物制药板蓝根颗粒国药准字Z9-11-1837达嘉生物制药肠康片国药准字Z5-08-0338达嘉生物制药妇良片国药准字Z9-10-1339达嘉生物制药妇良片国药准字Z9-10-1340达嘉生物制药肝泰颗粒国药准字Z9-10-1341达嘉生物制药七子补肾酒国药准字B9-05-2842达嘉生物制药补肾温阳酒国药准字B9-05-2843达嘉生物制药壮元补身酒国药准字Z9-05-282444达嘉生物制药陈香露白露片国药准字Z5-08-0345达嘉生物制药阿莫西林胶囊国药准字H5-08-0946达嘉生物制药阿莫西林胶囊国药准字H5-08-0247达嘉生物制药诺氟沙星胶囊国药准字H5-08-0248达嘉生物制药甲硝唑片国药准字H9-11-1849达嘉生物制药过氧化氢溶液国药准字H9-11-1850达嘉生物制药硝苯地平片国药准字H9-10-1351达嘉生物制药强力碘溶液国药准字H9-11-1852达嘉生物制药妇康宁片国药准字Z5-08-0253达嘉生物制药风湿酒国药准字Z9-05-2854达嘉生物制药葡萄糖酸钙片国药准字H9-10-1355达嘉生物制药葡萄糖酸钙片国药准字H9-10-1356达嘉生物制药姜枣祛寒颗粒国药准字Z5-08-0257达嘉生物制药新生化颗粒国药准字Z9-10-1358达嘉生物制药九味肝泰胶囊国药准字Z9-10-1359达嘉生物制药奈韦拉平胶囊国药准字H5-08-0260达嘉生物制药复方磺胺甲噁唑颗粒国药准字H9-10-1361达嘉生物制药盐酸吗啉胍片国药准字H9-10-1362达嘉生物制药红霉素肠溶片国药准字H9-10-1363达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0264达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0265达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H5-08-0266达嘉生物制药盐酸小檗碱片国药准字H9-10-1367达嘉生物制药强身追风酒国药准字B9-05-2868达嘉生物制药复方地黄补肾酒国药准字B5-08-0269达嘉生物制药安乃近片国药准字H9-10-1370达嘉生物制药安乃近片国药准字H5-08-0271达嘉生物制药安乃近片国药准字H5-08-0372达嘉生物制药盐酸乙胺丁醇片国药准字H5-08-0273达嘉生物制药复方磺胺甲噁唑片国药准字H5-08-0274达嘉生物制药氧氟沙星片国药准字H5-08-0275达嘉生物制药氯霉素片国药准字H9-10-132576达嘉生物制药氯霉素片国药准字H5-08-0277达嘉生物制药维生素C片国药准字H5-08-0278达嘉生物制药磺啶冰国药准字H5-08-0279达嘉生物制药鱼腥草素钠片国药准字H9-10-1380达嘉生物制药复方氨酚那敏颗粒国药准字H9-10-1381达嘉生物制药去痛片国药准字H5-08-0282达嘉生物制药六味地黄胶囊国药准字Z5-08-0283达嘉生物制药妇科调经片国药准字Z9-03-21注1：天济草堂的妇科止带胶囊药品注册批件（药品批准文号：国药准字Z20153003）有效期已到期，天济草堂已向湖南省药品监督管理局提交再注册申请并取得受理通知书，目前尚在审批中。

　　（3）医疗器械注册证及备案序号注册人产品名称产品类型注册证编号有效期至1达嘉生物制药壳聚糖生物护伤喷膜功能敷料II类湘械注准-05-102达嘉生物制药壳聚糖妇科抗菌水凝胶II类湘械注准-12-24（注）3达嘉生物制药壳聚糖妇科生物功能敷料II类湘械注准-12-24（注）4达嘉生物制药口腔溃疡贴II类湘械注准-05-105达嘉生物制药口腔液体敷料II类湘械注准-03-046达嘉生物制药医用外科口罩（无菌型）II类湘械注准-08-237达嘉生物制药医用外科口罩（非无菌型）II类湘械注准-08-038达嘉生物制药医用防护口罩（无菌型）II类湘械注准-05-119达嘉生物制药医用防护口罩（非无菌型）II类湘械注准-05-1110达嘉生物制药一次性使用医用口罩（非无菌型）II类湘械注准-07-2011达嘉生物制药远红外护腰II类湘械注准-01-16（注）12达嘉生物制药医用退热贴I类湘常械备20230005号-注：截至本法律意见书出具日，以上已到期的医疗器械注册证已完成延续注册。

　　（4）化妆品注册证及备案1）普通化妆品备案26序号备案人产品名称备案编号备案日期1达嘉生物制药东方丽君韧发精华液湘G妆网备字024-03-112达嘉生物制药东方丽君草本植物头皮调理液湘G妆网备字022-10-173达嘉生物制药东方丽君自然修复草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-174达嘉生物制药东方丽君首乌护发草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-175达嘉生物制药东方丽君莹亮柔顺洗发水湘G妆网备字022-09-286达嘉生物制药东方丽君去屑止痒洗发水湘G妆网备字022-09-277达嘉生物制药东方丽君控油修复洗发水湘G妆网备字022-09-278达嘉生物制药闪钻首乌护发草本植物熏洗粉湘G妆网备字022-10-172）特殊化妆品注册序号注册人产品名称批准文号有效期至1达嘉生物制药东方丽君育发液国妆特字G5-12-312达嘉生物制药东方丽君腋尔爽粉国妆特字G5-12-312、目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响（1）目前获得带量采购品种委托配送权情况截至2024年末，国家共组织了十批次药品集中采购，第十批国家组织药品集中带量采购将于2025年4月开始实施，湖南省正在实施第一批至第九批国家集采，此外，湖南省于2024年12月开始执行湖南省联动全国中成药集中带量采购。

　　（2）发行人主要产品被纳入带量采购的情况发行人子公司天济草堂和达嘉生物制药为医药制造企业，截至本补充法律意见书出具日，发行人上市销售产品的自有医药工业产品中同通用名药品纳入带量采购目录及发行人中标等相关情况如下：序药品名称带量采购批次发行人中标情况发行人产品主要销27号售终端1诺氟沙星胶囊第四批全国集采未中标药房、基层医疗机构2阿莫西林胶囊第二批全国集采未中标药房、基层医疗机构3对乙酰氨基酚片第二批全国集采未中标药房、基层医疗机构4盐酸莫西沙星片第二批全国集采未中标医院、药房、基层医疗机构发行人上述纳入带量采购目录产品的销售情况以及在发行人医药工业业务收入中的占比情况如下：单位：万元项目2024年1-9月2023年度纳入带量采购目录产品的收入353.64416.57医药工业总收入19,000.637,584.91占比1.86%5.49%根据上表可知，发行人上市销售的品种中，纳入带量采购目录的品种有诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊、对乙酰氨基酚片、盐酸莫西沙星片，以上产品销售收入占发行人医药工业业务总体销售收入的比例较低。

　　（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三个月内即将到期的资质证书情况如下：序号证书主体证书名称证书编号有效期至续期情况/风险1达嘉医药医疗器械经营许可证湘0101472025-05-07达嘉医药自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险2嘉辰医院母婴保健技术服务执业许可证M682025-05-30嘉辰医院自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险3固定污染源排污登记回执91430100MA4LKAH59C001Z2025-05-13嘉辰医院自首次取得该项资质起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险30序号证书主体证书名称证书编号有效期至续期情况/风险4天济草堂脑得生丸国药准字Z5-03-14天济草堂已取得药品再注册申请受理通知书，天济草堂自首次取得该项注册批件起至今，就取得该资质所需的相关条件无重大变化，不存在无法续期的实质性法律风险5调经益灵片国药准字Z5-03-146达嘉生物制药医用防护口罩（无菌型）湘械注准-05-11达嘉生物制药已完成医疗器械注册证的延续注册，有效期至2030年5月11日7医用防护口罩（非无菌型）湘械注准-05-11发行人具有专门人员负责产品资质的认证、管理及续期工作，发行人将按时对拟续期的资质证续期手续。

　　（二）最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，公司相应的整改措施，是否构成本次发行障碍1、近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司（注：对于报告期内收购的控股子公司及其下属分支机构，其处罚核查时间为被收购公司成为发行人合并报表范围内子公司之日起至2024年12月31日）最近三十六个月受到的单笔行政处罚金额在1,000元以上的处罚情况具体如下：31序号处罚时间被处罚人处罚部门处罚事由处罚内容是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍12023-02-17达嘉维康安仁县八一中路分店安仁县市场监督管理局采购药品未索取药品《检验报告书》责令改正；罚款4,000元《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》第42条规定：违反本条例第八条、第九条、第十六条规定之一，未建立药品流通相关记录或者未按规定索取、留存相关资料的，由药品监督管理部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处五百元以上五千元以下的罚款。

　　根据安仁县市场监督管理局出具的证明，上述行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍22023-03-02宁夏德立信7家门店海原县医疗保障局违规使用医保基金罚款21,008.55元《医疗保障基金使用监督管理条例》第38条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（四）串换药品、医用耗材、诊疗项目和服务设施；宁夏德立信门店因违规使用医保基金被处以损失金额1倍的罚款，属于上述处罚中的低幅度处罚，未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍32023-03-11北京正济堂药品连锁超市有限责任公司天桥店防火四大队遮挡消火栓罚款5,000元《中华人民共和国消防法》第60条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；现北京正济堂药品连锁超市有限责任公司天桥店被处以罚款5,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍42023-09-25宁夏德立信西吉中街店西吉县市场监督管理局商品未明码标价、使用未经检定的计量器具及经营不合格产品没收不合格的化妆箱18个；罚款2,851.2元行政处罚决定书显示针对前述违法行为均依据《宁夏回族自治区市场监督管理部门行政处罚自由裁量权基准》给予一般行政处罚，且根据《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚法》《中华人民共和国计量法实施细则》《中华人民共和国产品质量法》规定，宁夏德立信西吉中街店合计处以2,851.2元罚款属于中低幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍3252023-09-28达嘉生物制药湖南省药品监督管理局生产的对乙酰氨基酚片不合格处以没收批号221203对乙酰氨基酚片19,542瓶、没收违法所得45,346.80元、处违法生产销售药品货值3倍罚款计405,720元《中华人民共和国药品管理法》第117条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

　　此外，根据湖南省药品监督管理局（稽查）出具的证明，确认，达嘉生物制药该等处罚所涉行为未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍62023-11-8达嘉维康雨湖路分店湘潭市雨湖区市场监督管理局未遵守药品经营质量管理规范罚款5,000元《中华人民共和国药品管理法》第126条规定：除本法另有规定的情形外,药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正,给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的,处五十万元以上二百万元以下的罚款,责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等,药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员,没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。

　　现达嘉维康雨湖路分店被处以罚款5,000元，未被采取进一步处罚措施，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的33实质障碍72023-12-20宁夏德立信3家门店海原县医疗保障局违规使用医保基金罚款1,469.82元《医疗保障基金使用监督管理条例》第38条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（四）串换药品、医用耗材、诊疗项目和服务设施；宁夏德立信门店因违规使用医保基金被处以损失金额2倍的罚款，未被采取进一步行政处罚措施，未造成严重后果，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍82023-06-01新化县达嘉维康新洋太安药房有限公司新化县市场监督管理局从没有药品经营许可资质的企业采购药品罚款6,000元《中华人民共和国药品管理法》第129条规定：违反本法规定，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业或者医疗机构未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品和违法所得，并处违法购进药品货值金额二倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构执业许可证；货值金额不足五万元的，按五万元计算。

　　达嘉维康桂东县西街分店被处以罚款1000元，处罚金额极低，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍102024-01-30宁夏德立信彭阳西门店彭阳县消防救援大队消防设施未保持完好有效罚款5,000元《中华人民共和国消防法》第60条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家34标准、行业标准，或者未保持完好有效的；现宁夏德立信彭阳西门店被处以罚款5,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍112024-02-01达嘉维康津市市孟姜女大道分店津市市市场监督管理局销售的药品超过有效期1、没收超过有效期的药品；2、罚款15,000元《中华人民共和国药品管理法》第117条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。

　　综上，达嘉维康津市市孟姜女大道分店上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍122024-02-28宁夏德立信东海太阳城店固原市医疗保障局未按规定传送医保数据罚款30,000元《医疗保障基金使用监督管理条例》第39条规定：定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（三）未按照规定通过医疗保障信息系统传送医疗保障基金使用有关数据；宁夏德立信门店被处以3万元罚款，属于中幅度处罚，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍132024-02-28思迈乐浑源上城时代店浑源县消防救援大队营业场所区域电器线路的敷设不符合规定责令停止使用敷设不符合规定的电器线元《中华人民共和国消防法》第66条规定：电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。

　　现思迈乐天镇北街店被处以罚款1,000元属于最低幅度处罚，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍152024-05-20湖南健平源大药房连锁有限公司石门澧阳中路店石门县市场监督管理局销售过期食品罚款10,000元《食品安全法》第124条规定：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂；……现湖南健平源大药房连锁有限公司石门澧阳中路店被处以罚款10000元，罚款金额较小，不属于情节严重情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍162024-10-18庆阳德立信环县中天实业店环县市场监督管理局未经执业药师审核销售处方药罚款5,000元《药品经营和使用质量监督管理办法》第72条规定：药品零售企业有以下情形之一的，由药品监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；造成危害后果的，处五万元以上二十万元以下罚款：……（三）违反本办法第四十二条第五款规定的药师或者药学技术人员管理要求的。

　　（2）上述事项未对发行人本次发行产生重大不利影响①上述事项为员工个人行为，发行人未因上述事件受到行政处罚，不属于发行人的重大违法行为根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十八条：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障40基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（六）将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算；（七）造成医疗保障基金损失的其他违法行为。

　　②有权机关已出具相关证明文件2024年7月，本次事件的医保主管机关衡阳市医保局已出具《关于衡阳市湖南达嘉维康医药产业股份有限公司衡阳香江城市花园分店方某某骗取医保基金案事项的说明》（以下简称“《说明》”），进一步确认：“1、该单位在上述案例事件中不存在骗取医保基金的情形，无主观恶意，我局未对该单位采取行政处罚措施；2、该单位在调查过程中积极配合，事后积极整改，已按要求进行了整改和全面排查，已将排查情况上报我局，损失的医疗保障基金已全额上缴；3、上述行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果，未引发重大社会舆情，未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域的行为，不存在严重环境污染、重大人员伤亡情形，未造成恶劣社会影响，也不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三条规定的情形；4、上述案例上报至湖南省医疗保障局曝光台进行公示，该案例并非具有特殊性和重大性，选取该案例是为了警示定点零售药店和参保群众以及从事医保工作的相关人员遵守法律法规，起到教育效果，不代表该案例中该公司有重大违法行为，上述发布行为并未在医疗保障领域造成重大负面舆情。

　　请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（2）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况，发行人本次募投项目是否存在上述情况；（4）发行人及子公司相关业务是否涉及经营医疗美容或医疗器械产品，上述业务所需具备的具体资质及取得情况、执业医师数量,日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求；（5）发行人及子公司是否存在文化、传媒、广告、白酒生产和流通等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规，募集资金是否存在可能投入上述业务的情形；（6）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。

　　【核查程序】本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、查阅了发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》及《2024年半年度报告》等公开披露文件；2、获取了发行人及子公司填写的关于其拥有或使用的主要网站、微信小程序、APP和第三方电商平台的调查表；3、网络检索了工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统43等网站以及发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序、APP；4、取得了发行人出具的说明，确认其是否提供、参加或与客户共同经营互联网平台业务，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；5、查阅了发行人报告期内的三会文件，核查是否存在收购股权或资产的议案，查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等相关法律法规；6、查阅了报告期内发行人收购思迈乐的相关协议及国家市场监督管理局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；7、登录信用中国、企查查、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等网站，查询发行人及子公司报告期内是否存在因违反法律规定而受到行政处罚的情形；8、访谈发行人总经理，了解发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；了解是否涉及文化、传媒、广告、白酒生产和流通等相关业务。

　　9、登录发行人及其子公司的网站域名、微信公众号、小程序、APP等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；10、查阅本次发行的发行预案、募集说明书，了解募集资金使用情况；11、查阅发行人其他业务收入明细，了解是否存在医疗美容、广告设计、传媒、白酒等业务；12、查阅发行人及控股子公司取得医疗器械经营相关资质证书；13、查阅发行人报告期内营业外支出明细；14、取得发行人及子公司的营业执照；15、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》的相关内容；16、查询医药流通行业的相关产业政策；17、获取发行人关于未来不会从事房地产开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发业务的相关承诺。

　　（二）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发45行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务1、发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司运营的与主营业务相关的网站、公众号/小程序、APP以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：①网站（域名）截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司注册的与主营业务相关的网站主要如下：序号主体域名ICP备案/许可证号主要用途使用状态1嘉辰医院csjcyy.xyz、ICP备19009959号宣传展示正在使用2天济草堂ICP备17013628号宣传展示已停用3达嘉医药、djwk.cn湘ICP备18010666号宣传展示正在使用4宁夏德立信dlxlbx.com宁ICP备15000701号宣传展示正在使用5山西思迈乐yxtsml.cn晋ICP备2022000942号宣传展示正在使用②APP、小程序、公众号截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司运营的主要APP、小程序、公众号如下：序号运营主体名称类型主要用途使用状态1发行人达嘉维康大药房微信小程序线达嘉维康微信小程序线达嘉维康大药房微信公众号发布医药新资讯等正在使用4湖南达嘉维康大药房微信公众号发布医药新资讯等正在使用5湖南达嘉维康大药房支付宝小程序线达嘉医药湖南达嘉维康医药集团微信公众号发布集团新闻动态正在使用7达嘉医药营销湖南达嘉维康医药营销有限公司微信公众号产品招商、品牌宣传、营销活动信息正在使用8达嘉生物达嘉维康生物制药微信公众号企业文化宣传、产品推广正在使用9宁夏德立信德立信医药微信小程序药品、保健食品、医疗器械、日用品销售正在使用10德立信药事助手微信小程序线下门店会员办理正在使用11德立信医药微信公众号宣传、报道正在使用12德立信医药有限公司微信公众号宣传、报道正在使用13美合泰美合泰大药房微信公众号企业宣传正在使用14银川美合泰微信公众号企业宣传正在使用15美合泰健康商城微信小程序在线美合泰会员助手微信小程序会员管理正在使用17思迈乐思迈乐连锁大药房微信公众号发布新闻、信息正在使用18思迈乐线上商城微信小程序在线仁康泰湖南仁康泰大药房微信公众号发布新闻、信息停止更新20仁康泰会员号+微信公众号发布新闻、信息停止更新21北京正济堂正济堂药品连锁超市微信公众号门店会员办理、信息发布与推广正在使用22正济堂店微信小程序线③第三方平台开设并运营的店铺截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在第三方平台开设并运营的主要店铺情况如下：序号运营主体电商平台主要用途使用状态1发行人、仁康泰药房京东医药零售正在使用2北京正济堂京东医药零售关店3发行人、仁康泰药房天猫医药零售正在使用4发行人、仁康泰药房、北京正济堂拼多多医药零售正在使用5发行人抖音商城医药零售正在使用6宁夏德立信、银川美合泰、仁康泰药房、北京正济堂美团医药零售正在使用（2）是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号，以下简称“反垄断指南”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

　　2、发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务（1）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形经本所律师核查发行人报告期内资产收购相关资料及发行人的书面确认，发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况说明如下：①发行人不存在垄断协议发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议的情形：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况，发行人本次募投项目是否存在上述情况1、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况发行人及子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况，主要包括：（1）发行人及子公司宁夏德立信、美合泰、思迈乐运营微信小程序作为线上销售平台，用户注册时将获取用户的姓名、电话、地址等个人信息以及购买产品的数量、金额、时间等交易信息，相关个人信息系用于发货时方便联系。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司存在从事医疗器械经营相关业务的情形，已取得相关医疗器械产品涉及的经营许可、生产许可或备案，其中发行人及重要子公司从事医疗器械经营相关资质如下：序号公司名称经营资质证书编号有效期至/备案日期1发行人医疗器械经营许可证湘0108932026-03-092第二类医疗器械经营备案凭证湘长食药监械经营备20140066号2021-08-31533达嘉医药医疗器械经营许可证湘0101472025-05-074第二类医疗器械经营备案凭证3-04-105达嘉生物制药医疗器械生产许可证湘药监械生产许20220209号2027-12-046第一类医疗器械生产备案凭证湘常药监械生产备20230001号2023-04-117达嘉医药营销医疗器械经营许可证湘常药监械经营许20230031号2028-02-198第二类医疗器械经营备案凭证湘常药监械经营备20230037号2023-02-239海南鸿春堂第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20230044号2023-02-1710海南达嘉第二类医疗器械经营备案凭证琼海口药监械经营备20210606号2024-06-1211思迈乐医疗器械经营许可证晋同药监械经营许20210110号2026-09-0112第二类医疗器械经营备案凭证晋同药监械经营备20210240号2023-10-2413宁夏德立信医疗器械经营许可证宁固药监械经营许20160012号2026-09-0614第二类医疗器械经营备案凭证宁固药监械经营备20160178号2023-11-012、日常经营是否合法合规，是否存在医疗事故或医疗纠纷，业务开展是否符合相关规定要求根据发行人及其子公司的信用合规报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站、裁判文书网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，发行人及子公司日常经营不存在医疗事故或重大医疗纠纷，业务开展符合相关规定要求，不存在重大违法违规情形。

　　（五）发行人及子公司是否存在文化、传媒、广告、白酒生产和流通等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情况，是否合法合规，募集资金是54否存在可能投入上述业务的情形1、是否存在文化、传媒、广告、白酒生产和流通等相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及合并报表范围内控股子公司经营范围中包含“广告制作、广告发布和广告设计、代理”“酒类经营”等与文化、传媒、广告、白酒生产和流通相关业务的企业共有47家，其中发行人及合并报表范围内一级、二级子公司的具体情况如下：序号公司名称可能与文化、传媒、广告、白酒相关的经营范围主营业务是否开展文化、传媒、广告、白酒相关业务1.发行人……酒类经营……会议及展览服务医药零售否2.达嘉医药……会议及展览服务医药分销否3.海南鸿春堂……酒类经营医药零售否4.思迈乐……会议及展览服务……平面设计；……企业形象策划；市场营销策划医药零售否5.海南达嘉维康……酒类经营医药零售否6.宁夏德立信……酒类经营医药零售否7.娄底达嘉维康大药房有限责任公司……酒类经营……会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；医药零售否8.北京正济堂药品连锁超市有限责任公司……广告发布；广告设计、代理；广告制作；……组织文化艺术交流活动；……市场营销策划；品牌管理；项目策划与公关服务；企业形象策划医药零售否9.湖南达嘉维康仁康泰大药房连锁有限公司……酒类经营……市场营销策划；企业形象策划；平面设计医药零售否10.海南达嘉维康医药有限公司……酒类经营……市场营销策划；会议及展览服务医药分销否5511.北京正乾兴便利店有限公司……广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；广告制作。

　　请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在的风险；（2）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人股份”的承诺并公开披露，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（3）前次募投项目最新进展情况，前次募投项目投资金额变动的具体原因及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，变更后补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（4）结合“连锁药房拓展项目”实际实现效益的具体计算过程和依据，说明前次募投项目是否达到预期效益；（5）结合前次再融资终止或撤回的原因及相关因素对本次再融资的影响、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必要性。

　　【核查程序】61本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1、获取并查阅发行人证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等，了解王毅清持股及质押、冻结情况；2、获取并查阅王毅清及其配偶的房产、股票、资金等财产情况资料，并查阅房屋租赁协议、房产、股票的市场价格信息，了解其个人财产的具体情况及相应价值、认购资金来源和偿还安排；3、通过公开查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网等网站，并获取王毅清个人信用报告、情况调查表、无犯罪记录证明等资料，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；4、获取并查阅王毅清出具的关于认购数量、认购资金来源、关于质押股票融资的承诺或说明等，了解其质押融资的股票来源和合规性；5、获取并查阅王毅清证券账户持有信息及证券账户对账单，了解王毅清持股及减持情况；6、获取并查阅王毅清出具的关于股份减持与限售安排的承诺；7、获取并查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金使用台账、募集资金专户对账单、查阅募集资金内部结构调整及募集资金投资项目结项的相关决议文件及公告文件和访谈发行人相关人员，了解内部结构调整的原因及合理性、前次募集资金使用进度是否与建设进度相匹配；8、对照《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金的相关规定，分析前次募集资金补充流动资金情形。

　　2、结合认购对象收入情况、财务状况、质押情况、融资情况、对外担保情况、历史失信情况等，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在的风险（1）认购对象的收入情况1）工薪薪金和分红收入情况报告期各期，认购对象王毅清从发行人处取得的工薪薪金收入和分红收入情况如下：63单位：万元年度工资、奖金收入分红收入合计2023年度68.58280.58349.162022年度59.12203.42262.542021年度72.53238.49311.02总计200.23722.49922.722）房屋租赁收入情况根据认购对象王毅清提供的《租赁合同》，在剩余租赁期限内，王毅清出租自有房产所取得的租金收入情况如下：单位：万元年份租金收入2024年10月1日至2025年9月30日***2025年10月1日至2026年9月30日***2026年10月1日至2027年9月30日***2027年10月1日至2028年9月30日***2028年10月1日至2029年9月30日***2029年10月1日至2030年9月30日***合计***（2）认购对象的资产及质押情况根据本次发行认购对象王毅清提供的主要资产的资料，其持有的发行人股份、家庭房产等情况如下：项目具体情况是否存在质押/抵押达嘉维康股票截至本补充法律意见书出具日，王毅清及配偶明晖合计直接持有达嘉维康股票71,544,219股，按截至2025年2月21日收盘价10.90元/股计算，王毅清及配偶明晖合计持股市值为7.80亿元。

　　（6）本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形①本次认购的资金来源明细王毅清本次认购发行人新发行股份的资金来源主要为拟质押部分其目前直接持有的发行人股份，具体情况如下：65单位：万元资金类型预计金额具体来源自筹资金12,000.00股份质押借款②本次认购对象就本次认购资金来源所做出的承诺根据王毅清出具的《关于本次认购股票资金来源的承诺函》，王毅清就参与本次发行的资金来源做出承诺如下：“1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于达嘉维康及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从达嘉维康及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在达嘉维康及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

　　的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况及王毅清与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以40%的股票质押率测算融资情况，具体情况如下：项目具体测算过程质押参考股票价格（元/股，按2025年2月21日收盘价10.90元/股上下浮动10%计算）①11.9910.909.81本次发行前认购对象直接持有的股份数量（股）②79,944,219本次发行前公司总股本（股）③205,403,200本次发行股份数量、认购对象认购本次发行数量（股）④16,107,382本次发行后公司总股本（股）⑤=③+④221,510,582本次发行后，认购对象合计直接持有的股份数量（股）⑥=②+④96,051,601股票质押融资金额（万元）⑦12,000.00拟质押的股份数量（股）⑧=（⑦/质押率40%）/①25,020,85127,522,93630,581,040认购对象质押股份数量占本次发行前公司股本比例12.18%13.40%14.89%认购对象质押股份数量占本次发行前其控制的股份数量31.30%34.43%38.25%认购对象质押股份数量占本次发行后公司股本比例11.30%12.43%13.81%认购对象质押股份数量占本次发行后其控制的股份数量26.05%28.65%31.84%根据上述测算，认购对象拟以持有的发行人股票质押融资12,000.00万元，其质押股份占本次发行前王毅清控制的发行人股份数量的比例分别为31.30%、34.43%和38.25%，占本次发行后王毅清控制的发行人股份数量的比例分别为26.05%、28.65%和31.84%，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。

　　（三）前次募投项目最新进展情况，前次募投项目投资金额变动的具体原因及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，变更后补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定1、前次募投项目最新进展情况（1）前次募集资金金额及到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3367号），发行人由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股69票5,162.6425万股，发行价为每股人民币12.37元，共计募集资金63,861.89万元，坐扣承销费（不含税）4,245.28万元后（前期已支付保荐费用不含税金额471.70万元）的募集资金为59,616.60万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2021年12月2日汇入发行人募集资金监管账户。

　　（2）前次募集资金投资项目金额及最新进展情况截至本补充法律意见书出具日，发行人前次募集资金投资项目金额及最新进展情况如下：单位：万元序号项目名称调整前募集资金承诺投资金额调整后募集资金承诺投资金额最新进展情况1连锁药房拓展项目6,004.644,643.14已结项[注1]2达嘉维康医药产业基地项目34,242.3534,242.35已结项[注2]3偿还银行贷款15,000.0015,000.00/4永久性补充流动资金1,700.001,700.00/合计56,946.9955,585.49/注1：根据发行人于2023年12月21日召开的第四届董事会第三次会议，以及于2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发行人前次募集资金投资项目之一的“连锁药房拓展项目”已建设完毕，并于2023年12月完成结项。

　　注2：根据发行人2025年1月24日于巨潮资讯网（）上披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》（公告编号：2025-002），“达嘉维康医药产业基地项目”已建设完毕并完成结项，截至2025年1月23日，“达嘉维康医药产业基地项目”的募集资金具体使用情况如下：70单位：万元项目名称募集资金承诺投资金额利息及现金管理收入扣除手续费净额[注1]募集资金累计支付金额[注2]预计待支付款项金额节余募集资金金额达嘉维康医药产业基地项目34,242.351,247.1732,116.554,695.48-注1：利息及现金管理收入扣除手续费净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益扣除相关手续费后的净额；注2：预计待支付款项金额主要为募投项目尚未达到相关合同约定支付条件的尾款和质保金等预估金额，具体金额以后续实际支付的尾款和质保金为准，超出剩余募集资金待支付金额，公司将用自有资金支付。

　　723、资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配截至2025年1月23日，前次募集资金使用进度及项目建设进度情况如下：单位：万元序号项目名称项目进度调整后募集资金承诺投资金额（A）募集资金实际投资金额（B）募集资金使用进度（C=B/A）1连锁药房拓展项目建设完毕已结项4,643.144,643.14100.00%2达嘉维康医药产业基地项目[注]建设完毕已结项34,242.3532,116.5593.79%3偿还银行贷款/15,000.0015,000.00100.00%4永久性补充流动资金/1,700.001,700.00100.00%合计55,585.4953,459.6996.18%注：截至2025年1月23日，“达嘉维康医药产业基地项目”预计待支付款项金额为4,695.48万元，主要包括尚未达到相关合同约定支付条件的尾款和质保金等。

　　（以下无正文，下页为签字盖章页）74（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡周泰山经办律师：彭梨签署日期：年月日 正文 一、《问询函》问题3 （一）结合推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况；主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专... 1、推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容 2、前五大推广服务商及其业务占比和成立时间、注册资本、是否具备相关资质、合作历史、主要经营及财务数据、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准，经营场所及规模、人员情况及过往经验等是否与其提供的服务相匹配，说明是否存在支付回扣的情况 3、主要推广商与发行人、发行人控股股东及实控人、发行人董监高、员工或前员工等是否存在关联关系，相关交易价格是否公允，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形，推广商是否专为发行人营销服务设立，是否存在替发行人进行费用过账情形 4、推广服务商报告期内是否存在相关处罚或立案调查情形 （二）公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况；报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况，是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 1、公司是否制定防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及具体执行情况 （1）发行人制定了相应的内控制度 （2）发行人针对公司学术推广活动建立了相对完善的市场推广商管理机制 （3）发行人定期开展人员合规性培训工作，提升相关人员的合规意识 （4）形成完善的风险隔离机制 2、报告期内是否涉及不正当竞争、商业贿赂，是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，是否存在因相关违法违规情形被立案调查、处罚或媒体报道的情况 3、是否存在违反医保基金使用等医保政策的情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 二、《问询函》问题4 （一）发行人及子公司是否取得从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，目前获得带量采购品种委托配送权情况，主要产品被纳入带量采购的情况及对发行人的影响，发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险以及公司拟采取的措施 （二）最近三十六个月内的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法利益或社会公共利益的重大违法行为，公司相应的整改措施，是否构成本次发行障碍 （三）公司及子公司在安全生产、经营的合法合规性等方面是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况，是否存在有关公司药品安全、规范经营等的诉讼、纠纷、媒体报道以及重大舆情。